香港金融《下》

三、传统金融进入香港 Web3 虚拟资产市场的合规实践

通过上述分析，将 Hashkey Group 的业务模式套用到 Coinbase 的框架之中，我们看到已经基本形成了一个相对完整的合规 CEX 业务模型，并且每一块业务都能够对应到相应的监管框架中，如虚拟资产的出入金（与银行合作）、证券型代币的交易（1 号牌 + 7 号牌）、非证券型代币的交易（VASP 牌照）、虚拟资产托管（TCSP 牌照）、风险投资（9 号牌）。可见港府 VASP 新规直接将矛头对准 CEX 是多么快准狠。

四、写在最后

美国 SEC 主席 Gary Gensler 在 2022 年 8 月的工作视频“What Are Crypto Trading Platforms?”中，就谈到 SEC 对 CEX 的监管思路：（1）以良好运行了 90 年的美国《证券法》为基础，保护投资者的利益。（2）需要将 CEX 拆分（如将 CEX 的做市交易业务与托管业务拆分），避免出现利益冲突，监守自盗的情形。

这在 FTX 事件中体现得淋漓尽致，所以就有了后续 SEC 的虚拟资产托管新规（提案）。大萧条背景下的 1933 Glass Steagall Act（将银行的投资银行业务和商业银行业务严格地划分开，以规避投行业务带来的风险），以及次贷危机背景下的 2010 Dodd Frank Act（拆分大金融机构的投机性自营交易，加强对金融衍生品的监管，以防范系统性金融风险）都是金融危机血淋淋的教训。

香港 VASP 制度充分吸取了上述教训，首先通过 CEX“引水入渠”，在这个背景下 KYC 反洗钱（AML）及反恐怖主义融资（CTF）是重中之重。在这之后，关于开放零售投资者的投资，如何保护投资者，如何逐步放开虚拟资产及虚拟资产服务的定义，我们将会在下半年看到一系列细则规定出台。欲戴王冠，必承其重，只有在满足监管要求的基础上，牌桌上的朋友们才能参与这块巨大蛋糕的分配，才能推动市场的长远发展。

政策的利好必然伴随着更深层次的原因，从地缘政治角度来看，背靠大陆的 CIPS 人民币跨境结算体系与基于美元的 SWIFT 结算体系之间冲突，是否会促成无国界、无须许可的基于区块链的支付网络的发展？更进一步，香港能否会抓住“Web3 虚拟资产”这个非常符合自身气质的新叙事，重振旗鼓？我们暂时不得而知，但是我们可以看到的是当下的天时地利与人和，可以看到的是起风了的香港。

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Reference:

[1] 重磅 | 抢跑倒计时！深入解读香港虚拟资产 VASP 发牌制度 （2023年6月1日）

[2] 万字简析 Web3 项目在美展业的法律合规事宜，从美上市 CEX 的全球监管合规谈起

[3] 一文讲透丨虚拟货币基金如何在香港合规展业？

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