浅谈风险投资 #2：常见的风险投资主体

2024-02-14 09:02:28

这是《浅谈风险投资》的第二篇，如果你想阅读第一篇内容请点击《浅谈风险投资 #1：几种常见的参与形式》。

全球大部分法律管辖区对于风险投资业务都有法律实体的要求或者建议，因此，大部分从事风险投资业务的机构都会在当地法律管辖区设立一个法律实体。以下是几种经常出现在投资领域的法律实体。你也可以查看美国 Small Business Administration (SBA) 的官方网站了解更多类型的商业实体。

合伙企业 (Partnerships)

Partnerships 是两个或更多人共同拥有一家企业的结构。Partnerships 有三种常见类型：普通合伙企业 (GP)，有限合伙企业 (LP) 和有限责任合伙企业 (LLP)。由于有限责任合伙企业 (LLP) 只能由某些类型的专业服务企业创建，例如会计师、律师、建筑师、牙医、医生，以及根据各州法律被视为专业人士的其他领域，在 VC 领域并不常见，因此我们只介绍普通合伙和有限合伙两种合伙企业形式。

普通合伙 (General Partnerships)

普通合伙企业 (General Partnerships，简称 GP) 是两个或两个以上的人共同分担企业的管理和个人责任。这是与一个或多个合作伙伴创办企业时可以选择的最简单的结构。建立普通合伙企业很简单, 只需要注册一个名称，获得一个 EIN 号码，然后制定并签署一份合作伙伴协议。由于 GP 无需向州备案、运营成本低、不需要支付成立申请费及其特许经营税，因此 GP 已经为数以万计的 Investment Club 所用。

在普通合伙企业中，所有合伙人均对企业的债务和义务承担个人责任。普通合伙企业中的每个合伙人都对其他合伙人的行为负责。普通合伙企业最容易创建，持续经营成本最低，但 Partner 所承担的个人风险较高。

有限合伙 (Limited Partnerships)

有限合伙制企业 (Limited Partnerships，简称 LP) 是风险投资领域最为常见的法律实体，大部分基金都采用有限合伙企业作为其法律实体。我们可以通过合伙人角色在风险投资实际业务中的职责和责任快速了解什么是有限合伙企业。

有限合伙人 (Limited Partner，简称 LP)：这些合伙人是向基金提供资金的投资者，因此他们也被称之为基金投资人 (Investor in fund)。有限合伙人不参与基金的日常管理和运营。他们的责任仅限于他们在基金中的投资金额，也就是说，有限合伙人承担有限责任。这意味着，一旦基金面临赔偿、破产或者诉讼，有限合伙人只需承担其投资比例范围内的相关责任。
普通合伙人 (General Partner，简称 GP)： GP 通常是管理基金的机构或自然人。普通合伙人负责投资决策、管理投资组合公司、并努力创造收益，因此他们也被称之为风险投资人或者风险投资家 (Venture Capitalist)。与有限合伙人不同的是，普通合伙人承担无限责任。

通常，普通合伙人会与有限合伙人签署一份有限合伙协议 (Limited Partnership Agreement，简称 LPA) 的法律文件来详细约定二者之间的关系和条款，包括管理费、分成权益、基金期限和其他细节。另外，不同的法律管辖区的法规不尽相同，如果你打算设立或者加入一个将有限合伙企业作为法律实体的基金，建议咨询当地管辖区的有关部门。

有限责任公司 (Limited Liability Company)

组建有限责任公司而不是合伙企业的原因有很多，包括责任、所有权角色等等。最重要的是，有限责任公司为企业主提供了公司和合伙企业结构的好处。这使得有限责任公司成为中风险和高风险企业的绝佳业务结构，因为拥有大量个人资产的所有者能够受到保护。

有限责任公司具有以下特点：

有限责任：有限责任公司的所有者 (或成员) 免受有限责任公司和其他成员行为的个人责任。
更大的灵活性：有限责任公司的成员可以是个人、合伙企业、信托公司或公司，成员数量没有限制。有限责任公司还可以决定让其成员管理日常运营 (成员管理)，或者这些职责可以由非成员履行 (经理管理)。
可信度提高：与普通合伙企业相比，有限责任公司可以更有效地帮助新企业建立信誉。

在投资领域，有实力的 Investment Club 可能会采用 LLC 作为其法律实体，这样能够更好的保护每个成员的个人财产。另外，一个基于有限合伙企业 (LP) 运行的基金中，如果有机构担任 General Partner 角色，那么通常该 GP 也会采用 LLC 作为其法律实体。以 LLC 作为法律实体除了在管理上会很灵活之外，也可以一定程度地保护基金管理者的个人资产不会因基金的债务或诉讼而面临风险。

而成立有限责任合伙企业或有限责任公司的缺点是它们的成立和运营成本比合伙企业更高，需要支付组织费用和持续费用，需要一名律师起草组织章程等等。

SPV

Special Purpose Vehicel (简称 SPV) 通常是母公司为了一个具体的特殊目的而设立的独立实体，也称为特殊目的实体 (SPE)。SPV 允许多个投资者汇集资金并对一家公司进行投资。SPV 是一种实体架构设计，它可以被设立为有限合伙企业 (LP) 或者有限责任公司 (LLC)。需要注意的是，通常情况下，SPV 是相对于母公司而言的概念，也就是说，SPV 通常是从母公司剥离出来的一个独立实体。

SPV 也经常被用于风险投资领域。SPV 可以帮助基金或者风险投资公司实现更加灵活的投资运作。例如，当某一个具体的投资项目与基金或者投资公司的投资理念不符时，有限合伙人或者公司成员可以自愿选择是否加入该 SPV。另外，将特定的初创企业投资隔离在一个 SPV 内，也可以保护该投资免受基金或者风险投资公司持有的其他投资所带来的风险。对于投资基金和投资公司而言，SPV 是一个非常灵活且实用的工具。

SPV 与传统风险基金最大的区别在于 SPV 将其全部资本投资于一家公司。而传统风险投资基金或投资公司则是投资于多个符合基金投资主题的阶段和行业的公司。另外，传统的风险投资基金或投资公司是长期投资，他们可能需要长达 10 年的时间才能退出投资组合中的每一项投资。相比之下，SPV 通常寻求在更短的时间内向投资者返还资金，因为实现回报仅取决于一家公司的退出，例如收购或IPO。

DAO

DAO，即去中心化自治组织，你可以简单地将它理解为一种基于代码运行的组织类型。

近些年，随着区块链技术和 Crypto 理念的兴起，很多基金也开始尝试使用 DAO 工具来建立和运行一种链上基金。相较于传统的基金运行模式，DAO 在诸多方面展示出了它的优势，例如：

资金托管在智能合约让投资人的资金更有保障，同时放大了基金融资的可信边界。
基于智能合约自动运行的合伙协议和基金规则让投资人的利益更有保障，同时降低了基金的运营和管理成本。

很明显 DAO 的优势远不止如此，但不在此赘述，我们将单独写一篇文章介绍它。

DAO 的法律地位可能因其运营所在的司法管辖区而异。当前，一些司法管辖区可能承认 DAO 为法律实体，而另一些司法管辖区可能还没有专门针对于 DAO 的法规或法律。因此如果你打算设立或者参与一个通过 DAO 运行的基金，建议咨询当地管辖区的有关部门。

然而我们看到的一个趋势是，越来越多的国家和地区正在尝试拥抱这一新兴事物，例如美国的俄亥俄州、瑞士、新加坡、爱沙尼亚、马耳他、马绍尔等。随着 Crypto 获得更多法律管辖区的支持，DAO 很有可能会成为一种由技术驱动的新兴实体类别。

总结

普通合伙企业 (GP)：两个或两个以上的人分担企业的管理和个人责任，合作伙伴创办企业时可以选择的最简单的结构。由于其简单和低成本，在美国被大多数 Investment Club 采用。
有限合伙企业 (LP)：由普通合伙人和有限功合伙人两个角色组成。风险投资领域最为常见的法律实体，大部分基金都采用有限合伙企业作为其法律实体。
有限责任公司 (LLC)：有限责任公司的所有者 (或成员) 免受有限责任公司和其他成员行为的个人责任。有实力的 Investment Club 可能会采用 LLC 作为其法律实体。有限合伙企业 (LP) 中的 General Partner 往往也会采用 LLC 作为其作为其法律实体。
SPV：SPV 允许多个投资者汇集资金并对一家公司进行投资。SPV 是一种实体架构设计，它可以被设立为有限合伙企业 (LP) 或者有限责任公司 (LLC)。SPV 与传统风险基金最大的区别在于 SPV 将其全部资本投资于一家公司，退出时间较短。
DAO：DAO 是一种基于代码运行的组织类型。相比传统实体而言 DAO 具有诸多优势，并很有可能会成为一种由技术驱动的新兴实体类别。