在香港实施稳定币发行人监管制度的立法建议咨询总结

2024-07-26 08:07:05

来源：财经事务及库务局、香港金融管理局

引言

财经事务及库务局（「财库局」）和香港金融管理局（「金管局」）于 2023 年 12 月 27 日联合发表有关香港稳定币发行人拟议监管制度的咨询文件（「咨询文件」）1。

为期两个月的咨询期于 2024 年 2 月 29 日结束，共收到 108 份来自市场参与者、行业组织、商业和专业团体，以及个人等的意见书。我们在此感谢各回应者提出的意见，回应者名单载于附件。财库局和金管局亦一直与业界及其他相关持份者积极联系，以掌握市场的最新发展，确保监管制度切合目的。

咨询收集到的意见均对政策目的及主要建议表示支持，大部分回应者同意良好的监管环境是香港稳定币生态圈可持续和负责任地发展的先决条件。财库局与金管局在考虑收到的反馈意见、国际讨论及市场动态后将落实立法建议，在香港实施稳定币发行人监管制度。

回应者就拟议的法币稳定币发行人监管要求提出了具建设性的意见，亦有部分回应者希望当局就若干细节提供进一步详情。我们已仔细考虑及适当采纳收到的意见。咨询总结文件（「总结文件」）概述了收到的主要意见和我们的回应，并应与咨询文件一并阅览。

主要意见以及财库局与金管局的回应

1.涵盖范围

咨询问题：

Q1. 阁下是否同意「稳定币」及「法币稳定币」的建议定义？
Q2. 阁下对受规管稳定币活动的范围是否有任何意见？

「稳定币」的定义

回应者普遍同意稳定币的拟议定义 2。数名回应者询问拟议定义会否涵盖由多方共同营运的分布式分类帐（例如联盟链）上发行的稳定币。部分回应者指出有关定义并不涵盖于单一方控制的数码分类帐（例如由单一方运作的私有链）上运作的稳定币。

咨询文件建议稳定币的定义不包括某些金融工具（例如存款、证券及期货合约、储存于储值支付工具的任何储值金额及储值支付工具按金）、以数码形式由中央银行发行或代其发行的法定货币及某些有限用途的数码形式价值。回应者认为稳定币与未被涵盖的项目之间存在根本差异，并广泛同意此建议。

回应

考虑到国际间的发展，拟议监管制度主要规管使用去中心化方式运作的帐本上所发行的形式价值。

因此，为了使定义更清晰，我们会修改稳定币的定义中的第（d）项，以订明监管制度涵盖「使用去中心化方式运作的分布式分类帐本或类似技术」发行的稳定币。其中「以去中心化方式运作的分布式分类帐」指并无任何人士有单方面控制或实质改变其分类帐的功能或运作的权力。

「法币稳定币」的定义

部分回应者认为在监管框架下，参考单一货币的法币稳定币与参考多种货币的法币稳定币应以不同方式监管。当中部分回应者同时认为，由于后者普及程度有限，运作亦相对复杂，所以监管重点应放在参考单一货币的稳定币上。数名回应者表示监管制度应集中于所参考一种或多种货币具有充足优质及高流通性资产供应的法币稳定币。有小部分回应者表示参考法定货币以外的资产（例如商品及贵金属）的稳定币亦应受到监管。

回应

我们认为参考单一货币及多种货币的法币稳定币均与传统金融体系有所关连，两者都有可能对金融稳定构成风险，而其他主要国际金融市场和监管机构亦普遍同意此看法。因此，我们认为有必要将所有法币稳定币纳入拟议的监管制度。就参考多种货币的法币稳定币而言，我们会制定与法币稳定币发行人（「发行人」）业务运作复杂程度相称的要求，以确保发行人能充分应对相关风险。例如该等发行人需考虑是否有相关币种的优质及高流通性资产供应，并证明具备妥善管理以多种货币计价的储备资产的能力。我们无意规定在监管制度下法币稳定币的参考货币范围。

我们会保留监管法币稳定币的建议，原因是相对于其他种类的稳定币（例如与商品或贵金属维持相对稳定价值的稳定币），法币稳定币较有机会发展为获普遍接受的支付方式，亦因此对货币与金融稳定构成更高及更为迫切的风险。

然而，鉴于虚拟资产尚在萌芽阶段，而且市场环境不断演变，我们亦有意赋予监管当局扩大受监管稳定币范围的灵活性。我们会密切留意市场发展，并按需要调整稳定币的监管范围（见第 5 节）。

受监管活动的范围

我们在咨询文件建议监管制度优先监管法币稳定币的发行活动。绝大部分回应者认为相对于其他虚拟资产，法币稳定币较有机会发展为获普遍接受的支付方式，因此他们同意这个建议。回应者亦普遍同意把监管制度的重点放在法币稳定币的发行上，以应对金融稳定风险及加强对稳定币用户的保障。此外，部分回应者要求厘清甚么会构成「发行」活动。

另外，部分回应者认为涉及稳定币的其他活动（例如储备资产的管理及托管），以及其他非稳定币独有的活动（例如私人密钥的储存及提供钱包服务）均应纳入监管制度的范围内。

回应

对于甚么会构成「发行」活动的问题，我们一般会因应相关事实与情况作个别考虑。我们明白有需要对此加以厘清，并会在发牌制度实施后发出指引，向业界提供进一步指引。

我们认为法币稳定币持牌人有责任就其发行的法币稳定币维持稳健的稳定机制，而储备资产的妥善管理及托管是其中的关键。在牌照申请评估程序中，其中一环是金管局将审视申请人管理储备资产的方式。目前，我们并不认为有需要为该等活动另行设立牌照制度。

从风险管理及用户保障角度出发，我们明白在不同使用场景下私人密钥的储存及提供钱包服务的重要性。政府与金融监管机构正在探讨对这些活动所采取的监管模式，并将会在过程中与公众及相关持份者保持联系。

2.立法方式

咨询问题：

Q3. 阁下是否同意订立新法例以实施法币稳定币发行人监管制度，并在日后按情况所需涵盖其他虚拟资产活动？
Q4. 阁下是否同意，从某些监管制度，例如有关证券及储值支付工具的监管制度中排除法币稳定币的发行，以避免法币稳定币发行人受多个监管制度监管？

考虑到稳定币这范畴尚在萌芽阶段，相当大部分的回应者同意订立实施法币稳定币发行人监管制度的新法例，以及把法币稳定币发行从有关证券及储值支付工具的监管制度中排除的建议 3。

数名回应者指出金管局需要与证券及期货事务监察委员会（「证监会」）协调监管范围和执法行动，以处理在香港拟议实施的稳定币发行人监管制度与虚拟资产服务提供者发牌制度之间可能出现的监管重叠或漏洞。

回应

我们将按计划订立新法例，落实法币稳定币发行人监管制度。金管局会继续与其他监管机构合作，共同在香港构建一套一致的虚拟资产监管框架，避免监管套利。

3.法币稳定币发行人监管框架

咨询问题：

Q5. 阁下对法币稳定币发行人的建议发牌制度有何意见？
Q6. 阁下对建议发牌准则及条件有何意见？
Q7. 阁下对赋权金融管理专员订定附加发牌条件有何意见？

法币稳定币发行人发牌制度

大部分回应者同意监管范围应涵盖法币稳定币发行。然而，也有些回应者要求厘清有关「向香港公众人士积极推广其法币稳定币的发行」的概念 4。具体而言，部分回应者询问有关「积极推广」的涵义，并希望有关当局澄清这要求是否主要针对积极推广其法币稳定币发行的无牌发行人，而非这些发行人所使用的代理或中介人。数名回应者查问是否只有纯粹以香港公众人士为对象的推广才会被涵盖在内。一些回应者对拟议制度的潜在境外法律效力的适用范围（即涵盖发行参考港元的稳定币的海外实体）提出意见。

少数回应者亦查询在香港注册成立的公司在海外发行法币稳定币的活动会否受监管。

回应

金管局在考虑某人是否向香港公众人士「积极推广」其发行活动时会考虑一篮子的因素。参考证监会采取的类似做法，该些因素包括但不限于推广讯息所使用的语言、讯息是否以居于香港的人士为推广对象及其网站是否使用香港域名 5。

为保障法币稳定币用户，我们的政策意向是任何人（包括发行人、代理及中介人）就非持牌法币稳定币发行活动进行推广即属违法。一般而言，积极推广持牌实体的法币稳定币发行活动的代理或中介人不会被视作发行法币稳定币，故并不需要申领稳定币发行人牌照。

鉴于港元稳定币的发行人有较大机会以香港公众人士为推广对象之一，而这类法币稳定币发行活动可能对香港的金融及货币稳定构成影响，因此我们认为有必要将这类活动纳入金融管理专员的监管范围内，即使相关活动在海外进行。我们会与其他监管机构保持紧密联系，以促进有效沟通及信息共享。

在拟议监管制度下，任何人士如在香港发行法币稳定币，将须向金融管理专员申领牌照。至于某法币稳定币是否在香港发行，将视乎每宗个案的事实与具体情况而定，例如发行人的注册地、业务所在地、提供客户服务的地点是否在香港及有否使用香港银行户口处理发行及赎回要求，我们会就此提供进一步指引。

发牌准则及条件

大部分回应者支持法币稳定币的储备资产总值在任何时候都须维持全额储备的要求，并认同这是支持稳定币稳定机制的核心元素。若干回应者对在任何时候都须维持全额储备支持表示关注，并提出进行实时对帐的潜在困难，以及为确保储备资产的市值至少相等于流通法币稳定币的面额，而需要不时补足储备资产的大量工序。

另一方面，小部分回应者建议金管局应订立一个高于流通法币稳定币面额的储备支持水平，以确保任何储备资产市值的跌幅能被实时吸收，从而确保发行人在任何时候都能符合全额储备支持的要求。此举亦可免除发行人须持续填补任何差额的负担。

回应

储备资产不足可能导致法币稳定币用户无法按面值把所持有的所有稳定币赎回至相关法币，并引致发行人被挤提，继而损害对稳定币生态圈的信心。有见及此，我们认为流通法币稳定币在任何时候都要有储备资产提供全额支持。法币稳定币持牌人将来需要向金融管理专员证明已备有措施（例如超额储备）以遵守这项要求。

回应者普遍支持储备资产必须为优质及具高流动性，并只涉及极少市场、信用及集中风险的拟议要求。

有回应者要求我们就储备资产的组合提供详尽指引，例如获批准或被禁止的投资工具种类及期限，以及应付日常赎回要求而须持有的最低现金比例等。几名回应者提及其他地区的储备资产组合规定，并要求厘清发行人的储备资产组合中可否包含短期政府债券、短期现金存款、存款证、商业票据、高评级公司债券及货币市场基金。

数名回应者建议接纳某些数码资产（例如代币化存款）为合资格储备资产。

有关持有的储备资产须以法币稳定币的相同货币计价的要求，部分回应者询问若发行港元稳定币，是否有灵活性可持有美元计价储备资产。

回应

金管局明白不同发行人聚焦不同的使用场景，因此有不同的流动性需要，所以对储备资产的管理亦有不同做法。金管局会采取风险为本的监管方法，要求发行人证明其储备资产投资政策及流动性管理政策与其业务规模及复杂程度相称，确保它们在正常情况及受压期间都能履行赎回要求。

有关储备资产的种类，金管局会考虑的因素包括发行人管理流动性和市场风险的需要、业务运作需要、银行业规例对优质流动资产的定义，以及其他适用的国际标准。一般而言，优质及具高流动性的储备资产可包括（一）硬币和纸币；（二）在持牌银行内的存款；（三）代表对政府、中央银行或合资格国际组织的申索权或由其担保的高信用质素有价证券；（四）以该等证券为抵押品交易对手风险极低的隔夜逆回购协议；以及（五）以上资产的代币化形式。发行人须为储备资产的风险管理负上最终责任，同时亦应就投资政策与金管局商讨。至于其他投资工具，金管局会按个别情况考虑，有关因素包括该等资产的供应和流动性，以及在短时间内将该等资产变现的能力。

发行人持有的储备资产应与法币稳定币的计价货币相同，而发行人须就货币错配情况取得金融管理专员的预先批准。在此情况下，金融管理专员可按实际情况施加额外规定，例如超额储备，以缓减相关的外汇风险。就港元稳定币而言，金融管理专员将留有灵活性容许发行人持有美元计价的储备资产。

回应者大致上同意分隔及保管储备资产的规定，其中部分回应者要求提供有关资产托管人的详情，例如托管人是否必须位于香港；或是否接纳托管人只与香港保持有限程度的关连。部分回应者亦询问可否将某部分储备资产存放于其他地区。

不少回应者要求厘清「有效的信托安排」的涵义。这些回应者特别查问评估成效的衡量准则、证明此安排有效的所需文件，以及当局会否接受信托声明。

回应

正如从本地及海外市场事件所见，我们认为发行人把储备资产交由香港持牌银行保管，便能在业务受阻或倒闭时对用户提供较大的保障。金管局对持牌的发行人提出将储备资产存放于其他地区持开放态度，并按个别情况考虑，惟前提是发行人能证明有需要作出有关安排，确保额外风险得到适当处理，以及法币稳定币用户的权益不受影响。

分隔储备资产与发行人本身的资产，以及制定有效的信托安排，能在发行人业务出现问题时为法币稳定币用户提供对储备资产的法定权利及优先申索权。在信托安排的层面上，委任独立信托人及就储备资产的信托声明均被视为可接受的信托安排。于作出相关安排前，发行人应提交相关的草拟信托契约及草拟独立法律意见供金管局审阅。

我们强调即使委任了托管人，也不会免除发行人必须妥善管理和保管储备资产及遵守监管规定的责任。

绝大部分回应者同意咨询文件提出有关风险管理及管控措施的拟议监管要求。

回应

我们会要求发行人制定健全、适当及合乎比例的储备管理政策，以应对在储备管理过程中出现的财务及运作风险。

许多回应者同意发行人需以具透明度和频繁的方式作储备资产披露，以确保法币稳定币用户的信心。然而，多名回应者对要求独立审计师每月证明储备资产所需的成本表示关注。部分回应者建议以每月自行证明，并辅以由独立审计师每季证明的做法取代拟议的安排。

小部分回应者亦建议金管局根据法币稳定币的流通量来调整披露要求，使发行规模较大的发行人须遵守更严谨的披露要求。

回应

我们认为不论稳定币的流通量，全面及具透明度的披露，加上独立可信任的第三方的认证，是证明流通法币稳定币获储备资产全额支持的关键。在制定详细指引时，金管局将与有关持份者（例如市场参与者和服务提供者）继续讨论，但现阶段拟维持由合资格独立审计师每月证明储备资产的规定，以建立公众的信心。

在考虑回应者及业界意见，以及国际在有关方面的发展后，金管局倾向减少公开披露法币稳定币流通量及储备资产的市值与组合的次数，以在发行人的营运负担与透明度之间取得平衡。金管局将与业界和公众保持联系，以制定更详尽的披露要求。

回应者普遍同意发行人不应向法币稳定币用户支付利息，而这做法与其他地区一致。一些回应者查询是否容许提供推广优惠。部分回应者亦询问支付利息与提供推广优惠的分别。

回应

为免生疑问，金管局希望厘清其并无禁止发行人提供推广优惠。然而，发行人不得与第三方作出安排以向法币稳定币用户提供利息。至于利息支付与推广优惠之间的分别，利息支付一般指根据用户持有法币稳定币的期限长短及 / 或用户所持法币稳定币的规模按比例发放的任何利润、收入或其他回报。拟提供推广优惠的发行人应确保其推广活动并不构成利息支付。

尽管大部分回应者同意须在合理时间内处理赎回要求，数名回应者要求厘清「在合理时间内」处理赎回要求的涵义。小部分回应者建议应制定措施以应付压力情景，例如容许发行人在紧急情况下暂停赎回。

回应

金管局会要求在正常情况下，发行人在收到赎回要求的日子后的一个工作天内履行其要求。在决定履行赎回要求的适当时限时，我们已顾及在保障用户的前提下，于正常及受压情况下将投资工具变现所需的时间。发行人如预期难以在一个工作天内履行赎回要求（例如意料之外的市场压力情景），应事先寻求金融管理专员的批准。金管局重申发行人在任何时候都应按面值以所参考的一种或多种货币履行赎回要求，并不应附带不合理费用或不合理条件下处理有关要求。

有关稳定币发行人的业务活动涵盖范围，大部分回应者表示支持允许发行人进行附属或附带于发行业务的活动的建议。部分回应者要求厘清哪些具体活动将被视为附属业务。

数名回应者建议金管局在若干条件或施加限额的情况下，应允许发行人进行某些活动（例如贷款或金融中介服务），以为客户提供全面的服务范畴。

回应

正如咨询文件提到，附属活动可包括发行人为其发行的法币稳定币提供钱包服务，以便利发行及赎回过程。我们认为提供贷款或金融中介服务会令发行人面对重大风险，并